徐菁(李嘉欣)与青梅竹马的男友世昌(郭晋安)同在豪城酒店任职。菁为酒吧侍应，世昌则为宴会部主任。菁与昌本来打算两年後结婚，但一次偶然机会，菁结识了富家公子大为(吴镇宇)，大为对菁展开金钱挂帅的追求攻势，菁心动，遂答应与大为结婚。昌见大为之兄亨利(陈庭威)行为荒诞，又不理其妻莉莉(邓萃雯)，到处拈花惹草，故昌力劝菁，但菁不听。婚礼当日，竟发生了一件令人出乎意料之外的事……
云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。 傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。
欧阳海潮（温碧霞）自幼生活在育幼院，多年来，她的助养人Uncle Rain一直是她认知外面世界的窗口，不间断的通信令两人建立了深厚的感情，遗憾在缘悭一面。踏入社会的海潮与失散多年的母亲（罗兰）重逢，得知自己的悲惨身世，决定向迫使她家破人亡的乔永发（黄伟）报仇，而目睹母亲被欲斩草除根的乔永发杀害后，她更加重了复仇的念头。 海潮忍痛与相恋多年的男友方有为（尹杨明）分手，又一改清纯形象变作成熟性感女郎，自造机会结识为人阴险的乔家三公子乔力（罗嘉良），两人很快打得火热，期间心情，她化为文字向Uncle Rain倾诉，只是信件均未寄出，她不知Uncle Rain就是乔家性情温良的二公子乔立（温兆伦）。而乔立将海潮认出时，数次欲将身份挑明总不得机会。其后海潮命运多舛，她与乔立的情感也浮浮沉沉。
这是一部经典的反映上世纪七十年代末至九十年代末中国社会、经济、思想大变革、大冲突时期当代中国人的奋斗、坎坷、矛盾、困惑、自省以及对人生价值定位的苦苦探索的故事。同时本剧以人性本质的纯真和人生奋斗的惨烈展现了人性的多面与复杂。上演了一部全景式的“人间悲喜剧”。 本剧通过大学历史系教师马奇与山区失学少女丁小丽之间近二十年的情感纠葛，在弘扬“丁小丽”这样的普通人对待生活、爱情，具有执着、坚韧不拨的“阿信”式精神的同时，以怜悯的角度极其客观而入木三分地描写了一个中国典型知识分子“马奇”在改革开放环境下的从肉体到精神的沉浮生活。 1978年国家恢复高考后到20世纪末这20多年的跨度里，通过一个知识分子的经历，透视出在特定时间、背景下社会各个阶层、人与人之间所面临的困惑、迷茫以及他们在面对家庭、事业产生的矛盾、冲突时的抉择。剧中由唐国强扮演的男主角名为马奇，他是一位大学历史系教师，离异后带着一个孩子。因为曾有过不幸的婚姻经历，使得他对爱情、婚姻、生活带有一种不信任的态度，为了舒缓压力，他到山区去考察，意外地碰上了一个穷困却极渴望读书的女孩丁小丽(谢兰饰)。在他的帮助下，女孩子走出了山区，一边工作一边在大学校园里旁听，最终她通过成人高考，成为了一名记者。而马奇因不满学校刻板的教学体制，最后走出校园，到海南“下海”经商，并与丁小丽最后走到了一起……
