杨震铭是一个生父不认、母亲病逝的私生子，充满愤恨而又内心彷徨，他在一场英雄救美的格斗中惨败，却偶遇了同样失意落魄的格斗经纪人秦憾。同病相怜的两人决定彼此扶持，挑战拥有完美人生的拳王。在这个过程中，他们历尽艰辛脱胎换骨，为家人和爱人展现了男人的坚强与柔情的一面。最终，经历了数十回合的拉锯战，杨震铭凭着顽强的意志战胜了拳王，用拳头还有不屈的精神，震撼了观众，也震撼了擂台。
五名美国业余摔跤选手艾历克斯（Thora Birch 饰）、托德、克莱尔、威利、谢尔顿，在教练带领下远赴东欧参加摔跤比赛，虽然他们输掉了比赛，但当晚仍兴致勃勃参加了派对，以致耽误了第二天开往敖德萨的火车，由于语言不通，他们一时买不到车票，一位说英语的金发女郎出现，带领他们登上了车站内的一列红色火车。 甫一上车，队员们的护照便被形容猥琐的男乘务员收去，这列经过改装的列车上赌场、餐车、休息室一应俱全，队员们很快远离其他语言不通的乘客，躲在休息室玩起了真心话大冒险，然而在游戏进行的过程中，托德消失在列车尾部，其他队员也一一失踪，艾历克斯很快发现，她要独自面对车上的几个活体器官摘除者……
