1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
S铜山的女人：失意的保险公司业务员山边夏美（石原里美 饰）和同僚桑原（小池彻平 饰）在归途中误入被封闭多年的S铜矿山，由此遭遇了一连串恐怖的诡异事件；小智：被情感困扰的女孩里奈（刚力彩芽 饰）按照都市传说给自己的手机打了电话，并连念三遍“小智”，希望解开心中疑惑，谁知此后却被小智缠上；凶手是谁：看似阴沉的派遣职员熊谷（北乃纪伊 饰）自称能够看到别人看不到的真相，她的上司三泽健太（草剪刚 饰）起初并不相信，但接连的事实让他大为震惊；诱惑的森林：小葵（岛崎遥香 饰）和朋友结菜（广濑爱丽丝 饰）去山里游玩，山中一间老旧的厕所却带给她们最恐怖的回忆；把手给我：勤奋的OL泷本理沙（桐谷美玲 饰）不知何时与同学兼同事的好友雅美（菜菜绪 饰）关系变差，压力巨大的她发现每晚都有一只手紧紧抓住她的胳膊；出租车司机的自述：老实的出租车司机中川（坂上忍 饰）在晚上载了一位要去很远地方的女客人，但是这位客人竟是如此沉默；黑暗中的视觉：人过中年的森川千寻（黑木瞳 饰）在一家工厂找到工作，拥有天眼的她看到了许多的鬼魂。
20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？
