从地球诞生之初,一种奇怪的生物便出现在这颗蓝色的星球上。他们不断进化、蜕变,终于成为我们所熟悉的小黄人的模样。小黄人们毕生寻找邪恶的老大,以成为他的部属为荣,但是千百万年来的努力最终化成一场空。经历了一段长久的沉寂,名叫凯文的小黄人决定再度上路,他带着热爱音乐的斯图尔特、成事不足败事有余的鲍勃,漂洋过海来到了1968年的美国。三个小家伙偶然听说奥兰多即将召开“恶人大会”,于是忙不迭地赶了过去,并且阴差阳错成为女魔头斯嘉丽·杀人狂(桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音)的随从。很快斯嘉丽交给他们一个任务,那就是窃取英国女王的王冠。rn不知轻重的小家伙们笑嘻嘻地出征,等待他们的将是前所未有的大冒险……
一场阴差阳错的谋杀案,牵连了一栋大厦里多个无辜的人。rn失恋女(莫文蔚饰)在七月半被男友抛弃,于是把自己关在房里,不断往楼下扔东西发泄。两个心怀鬼胎的保安也在此时酝酿打劫大厦的计划。一对夫妇突然间不见了儿子,遂请求保安队长(李力持饰)帮忙。队长进入二人家中却发现了另一桩与死去老妇有关的凶案。而此时失恋女发现了站在楼道口对着一盆花说话的神秘黑衣人(周星驰饰)。队长发现了夫妇谋杀老母亲的事实,遂被追杀。而此时老母亲的鬼魂前来索命终被黑衣人制服。而夫妇也最终被黑衣人制服后坠楼身亡。含恨的厉鬼就要来索命,牵连该事件的若干人无奈之下只有与神秘的黑衣人合作......