《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
承接《潜行狙击》电视剧结局,梁笑棠Laughing(谢天华饰)谋杀苏星柏(黄宗泽饰)罪名成立,判处无期徒刑;梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任(吴镇宇饰),教授外表斯文,与世无争,但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”(林雪饰)。其实教授是高智商的犯罪心理学家,擅用冷读法,可以洞悉对方心理活动和秘密,于无声中掌控他人。 神秘女子(文咏珊饰)到狱中探望梁笑棠,其隶属比警队更高层次的保安局,原来,梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日,杀苏星柏是另有其人,保安局副局长(麦长青饰)怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关,所以借势令梁笑棠入狱展开调查。 梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品调查科警长“大切”(杜汶泽饰)在将要取得进展时,发现教授亦同时以心理治疗法,令“大切”多次精神错乱,直至向“大切”发出了死亡暗示。 一场敌友难分、正义与邪恶的生死对决在实力极不均衡的态势下火爆展开了。