上一部结尾,尼奥(基奴李维斯 饰)终于意识到自己的能力和使命,中弹复活后,变成了无所不能的“救世主”,他和女友崔妮蒂(凯莉·安·摩丝 饰),舰长墨菲斯(劳伦斯·菲什伯恩 饰)回到了人类的基地锡安,受到人们的热烈欢迎。 此时,“母体”决定先下手为强,派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地;墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”,寻找“制钥者”,准备从内部破坏;而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题,脱离了“母体”的控制,拥有可怕的复制能力,阻碍尼奥他们的行动。
玛丽埃特(凯·弗朗西斯 Kay Francis 饰)是个腰缠万贯作风轻浮的漂亮寡妇,经营着一间公司。一次偶然中,她和一个名叫里瓦尔(赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰)的男人相识了。里瓦尔英俊潇洒风流倜傥,玛丽埃特很快就被他的魅力所征服,雇佣他成为了自 己的私人秘书,这正是里瓦尔所梦寐以求的。 原来,里瓦尔系化名,这个风度翩翩的男人的真实身份是一名国际大盗,他和曾经的情人莉莉(米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰)联手,企图将玛丽埃特的财产据为己有。公司董事长阿道夫(C·奥布雷·史密斯 C. Aubrey Smith 饰)察觉了里瓦尔的阴谋并告诉了玛丽埃特,可玛丽埃特并不相信他的忠告,里瓦尔的阴谋眼看就要得逞。