故事发生在美国独立战争时。本杰明（梅尔•吉布森 Mel Gibson 饰）是法国裔美国人，他曾参加过法国人与印第安人的战争，身经百战。残酷的战争令他失去了心爱的妻子，他发誓要永远远离战争。 所以当英国殖民者将战争烧到本杰明的家园时，他首先选择的不是奋起反抗，而是躲避。当他看到他的大儿子参加了当地组织的爱国者军队时，也没有跟着挺身而出。 但是，当他的大儿子被敌军俘虏，小儿子挺身去救哥哥而被打死时，本杰明再也按捺不住了。他这时才清楚意识到，只有反抗才能解救家园于水火。
军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
万尺高空之中，小型飞机舱内，警察、证人、杀手，三人困兽厮杀。女警官（米歇尔・道克瑞 饰）奉命押送污点证人（托弗・格雷斯 饰）飞往纽约对黑帮家族犯罪进行指控。航程途中，她发现飞行员（马克・沃尔伯格 饰）竟是被黑帮家族指派来暗杀污点证人的杀手！内有杀手潜伏，外有空中险情，谁能逃出这班灭口杀“机”？
幽冥镇活人骤变，獠牙滴血，变僵尸。狄仁杰探查发现，幽冥教以蛊虫控尸，幕后黑手竟是越王李贞！其欲炼"僵尸大军"谋反。危急时刻，狄仁杰以雄黄烈火阻尸潮，亢龙锏斩尸王。最终蛊母爆亡，僵尸化为血水，一场人鬼难辨的惊天阴谋终被粉碎！
报社老板的妻子让娜（让娜•莫罗饰）厌倦了枯燥无味的家庭生活，而情人的冷漠也未能给予她更多的精神慰籍。不甘心于镜花水月的空虚生活的让娜，似乎还在期待着一些奇遇。与年轻浪子伯纳德在公路上的邂逅，重新激起了她的爱情幻想。尽管在开始阶段，两人并不合拍，但他的青春气息与独立思维，逐渐激发了她对庸俗生活的厌恶感。其实在骨子里，两人是一般地天生叛逆。一场无趣的社交晚宴后，两人似心有灵犀地在花园中相遇，随而泛舟溪边，漫步田野，巫山云雨，意乱情迷。黎明，让娜甩开了惊呆的丈夫和友人，与伯纳德驱车而去，不考虑是否会有明天，也不知道要往何处去。
